株主総会とは

１．株主総会とは

株主総会は会社の意思決定を行う重要な機関となり、株式会社は必ず設置する必要のある機関です。

株主総会の権限については会社法２９５条では以下のように定められています。

上記の内容については後ほど詳しくご紹介します。

【株主総会に参加する人は誰？】

株主総会に参加する人は、株主、取締役、監査、議長となり、他には議長から要請があった人が出席することになります。

２．株主総会の権限

株主総会の権限は会社法第２９５条２項に記載されているように、取締役会の設置の有無によって異なります。

（１）取締役会を設置している場合

取締役会を設置している会社の場合には、株主総会で決議できる内容は以下の２つに分類されます。

もう少し細かく分けると、以下のような内容に関しての決議を行うことが出来ます。

（２）取締役会を設置していない場合

取締役会の設置を行っていない会社の場合には、会社の運営、組織、管理など全ての事に関して株主総会で決議することが出来ます。

３．株主総会の招集時期と招集の方法

（１）招集時期

株主総会には定時株主総会と臨時株主総会があります。定時株主総会は事業年度が終了した後、決算期の末日を基準日とし、基準日から３ヶ月以内に開催することが決められています。年に１回、一定の時期に開催され６月頃に定時株主総会を行う企業が多いです。

一方の臨時株主総会は必要に応じて開催されます。株主総会を開催する必要があることが起こったときには臨時株主総会を開催します。

（２）招集方法

公開会社の場合には株主総会を開催する２週間前まで、非公開会社の場合には株主総会を開催する１週間前までに文書にてお知らせを行う必要があります。

【招集手続きを省略することができるケース】

非公開会社で取締役会を設置していない会社の場合、文書ではなく口頭や電話などによる連絡も可能です。

また、株主の同意がある場合には招集手続きを省略するこも可能ですが、欠席時の議決権の行使の際に書面投票や電子投票がある場合には通知を省略することが出来ませんので注意が必要です。

（３）書面投票制度と電子投票制度

株主総会に出席することが出来ない株主が議決権を行使する制度として「書面投票制度」と「電子投票制度」があります。

① 書面投票制度

株主が1,000人以上いる株式会社の場合には、株主が全員参加して株主総会を行うことが難しいため、書面投票制度が義務付けられています。

議決権行使書面という書面に必要事項を記載し、株主総会の前日までに提出する必要があります。書面投票によって行使された議決権は出席した株主の議決権の数に含まれます。

② 電子投票制度

株主総会の電子投票制度は電子メールやWebサイト等により議決権を行使する方法です。

会社が電子投票による議決権行使を認めた場合には、株主総会参考資料や議決権行使書面などに必要事項を記載し、株主総会の前日までに電子メール等によって提出します。

書面投票同様に講師された議決権は出席した株主の議決権の数に含まれます。

書面投票と電子投票の両方を採用している場合には、同一過株主から書面と電子で相反する内容が投じられるというケースがあります。このような事態を避けるために、事前にどちらの内容を優先するかなどを決めておく必要があります。

４．株主総会の決議方法

株主総会の決議方法は「普通決議」「特別決議」「特殊決議」の３つの方法があります。

それぞれの方法は方法は定足数と表決数によって分けることが出来ます。株主総会の議題の重要性によって決議の方法が変わります。

（１） 普通決議

決議の方法の指定がない場合には通常、普通決議によって決議されます。

普通決議の定足数は定款による変更が可能です。表決数に関しては変更することは出来ません。

（２）特別決議

普通決議よりもより重要な内容の決定を行う場合には特別決議によって決議を行います。

特別決議の定足数・表決数は定款によって変更することが可能です。ただし、定足数に関しては行使できる議決権の１/３以上の割合を定める必要があり、表決数に関しては２/３を上回る割合にする必要があります。

（３）特殊決議

特殊決議も重要な事項の決議となりますが、特殊決議には定足数と表決数に２つのパターンがあります。

【法３０９条の３項に該当する場合】

定款の変更、組織再編などによって譲渡制限株式へ変更となる場合

【法３０９条の４項に該当する場合】

公開会社でない株式会社で、法１０５条に規定された（剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会の議決権）権利に関する事項について株主毎に異なる取扱いを行うことを定款で定めており、その定款を変更する場合

【決議も省略することができる？！】

定款に書面決議を行えるという内容が記載されており、議決権を持っている株主全員が書面投票や電子投票により決議を行うことに同意した場合、株主総会の開催を省略した書面決議が可能です。

書面決議を行った場合でも議事録の作成は必要です。

５．株式総会が終わったらやるべきこと

株主総会が終わったら議事録と決議通知書を作成します。

（１）議事録

株主総会によって決議した内容を株主総会議事録に記載します。株主総会議事録は登記や税務調査の際に必要となります。株主総会を行ったら必ず作成するようにしましょう。

株主総会議事録は不備があると株主総会を開催していないのでは？という指摘をされる可能性がります。しっかりとした議事録を作成するようにしましょう。

（２）決議通知書

決議通知書は株主総会で決議された内容を各株主に報告するための書類です。こちらは必ず作成しなければならないという義務はありません。

まとめ

株式会社を設立したら株主総会は必ず設置する必要があります。最低でも年に１回は株主総会を招集する必要がありますが、会社の定款等重要な事項を変更する場合には随時臨時株主総会を招集し、決議する必要があります。