取締役会の流れと取締役会設置のメリット・デメリット

１．取締役会とは

取締役会を設置する条件は取締役３名以上、監査役１名以上という条件があります。株主総会にて任命された取締役３名以上の中から１名代表取締役となります。

取締役会は会社の業務の意思決定を行う機関となり、株主総会にて決議された事項などを経営者という立場で実行して行きます。

（１）監査役とは

取締役会に必ず必要な監査役は、取締役の業務内容を監査する役目を持っています。

取締役会には一般株主は参加できませんので株主に変わって、株主総会で議決された事項がきちんと実行されているか、不正や違法行為などを行っていないかを監査役が確認します。

監査役は以下のような権限を有しています。

また監査対象に関しては非公開企業の場合には定款により「会計監査のみ」や「会計監査と業務全般を監査する」など指定することが出来ます。

（２）取締役会の権限について

法令で決められている権限は主に上記の通りです。取締役会は業務執行を取締役に個別に委任することが可能ですが、以下の内容に関しては委任するこができないことになっています。

２．取締役会招集の流れ

（１）取締役会の招集

取締役は３ヶ月に１回以上、業務の執行状況に関して報告を行う義務があります。そのため、最低でも３ヶ月に１回は取締役会の招集が必要となります。

取締役会の招集は取締役のいずれかが行い、取締役であれば誰でも招集することが出来ます。しかし、定款や取締役会等で招集する取締役を決めている場合には、決められた取締役が招集を行います。

（２）議決権の行使方法を決める

取締役の持つ権利を議決権と言います。通常は取締役会に出席して議決権を行使しますが、取締役会は代理人に委任することが出来ないため、同席できない取締役は電話会議やテレビ会議などによる出席も認められています。

【取締役会の書面決議について】

取締役会の原則は同席による決議となりますが、定款に定めがある場合には書面決議も可能です。書面決議とは取締役が提案した決議事項に関して取締役全員に書面やメール等によって回答を回収する方法です。この方法によって可決された事項に関しては取締役会で決議されたことと同じ扱いとなります。ただし、監査役が同意しない場合には書面決議を行うことが出来ません。また、３ヶ月に１回の業務の執行状況に関する報告は取締役会によって行う必要があるため書面決議では行なえません。

（３）取締役会招集の連絡を行う

取締役、監査役に対して招集を連絡します。連絡方法は書面やメールなど特に決まりはありません。省略することも可能です。ただし、招集手続きを諸略する場合には監査役の同意が必要となります。

（４）取締役会の開催

取締役会の決議は、定款に定めがある場合には定款の定め通りに、ない場合には以下の定足数と表決数によって決議を行います。

取締役が６名以上、そのうち社外取締役が１名以上の設置を行っている企業で委員会の設置を行っていない場合には、あらかじめ３人以上の取締役を特別取締役とし下記の内容に関して決議を行う特別取締役会の開催を行うことが可能です。

（５）取締役会開催後

取締役会にて決議された内容は必ず議事録にして残す必要があります。

作成した議事録は出席した取締役と監査役が署名もしくは記名を行い押印する必要があります。決議の内容によっては登記の変更等の手続きが必要となる場合がありますので速やかに行いましょう。

３．取締役会の注意事項

取締役会で決議される内容に利害関係のある取締役はその内容に対しての議決権がありません。

そのため、４名の取締役で取締役会を行う場合には、当該取締役を除く２名以上の出席が必要となり、そのうちの過半数によって議決を行う必要があります。

代表取締役を決める際も、代表取締役の候補となる取締役には議決権がないことになりますので、それ以外の取締役で決議を行う必要があります。

４．取締役会設置のメリット・デメリット

まとめ

取締役会の招集や決議の内容などについてご理解いただけましたでしょうか？取締役会は３名以上の取締役と１名以上の監査役から構成され、会社の需要な内容を決議する機関です。

上場企業の場合には必ず取締役会を設置する必要がありますが、それ以外の場合にはメリット・デメリットを理解して設置の検討を行って下さい。