個人で融資を受けて、その資金で起業しようと考える方もいると思います。
では、借入や融資で調達した資金を資本金として利用し、会社を設立することは認められるのでしょうか。
借入金は資本金には利用できない
借入金は会社設立時の資本金には利用できません。資本金は会社の資産の一部なので、返済の義務がある借入金を資本金にすることはできないためです。
具体的には、借入金を会社設立時の資本金に利用することは違法行為として定められています。銀行や信用金庫などの金融機関からの借入金も、家族や親戚、友人からの借入金のいずれも資本金にすることは不可能です。
また、起業資金を融資で調達して会社を設立する場合、資本金は自己資金から出して、融資で得たお金は「借入金」として計上する必要があります。
ただし、役員からの借入金を資本金に振り替えることは可能です。このように、借入金（債務）を株式化して資本金に計上することをDES（デット・エクイティ・スワップ）と呼びます。
会社設立時の資本金は1円から設定可能なので、起業資金や資本金に回せる資金が少ない人は少額の資本金で会社設立することを検討してみるのがよいでしょう。
借入金は資本金以外の事業資金として利用する
銀行や信用金庫などの金融機関から融資を受けて調達した借入金は資本金以外の事業資金として利用しましょう。金融機関から融資を受けた場合、借入金の使いみちは事業資金に限定されるためです。
たとえば、資本金には自分で用意した自己資金を充て、設備資金や運転資金が足りない場合は銀行や信用金庫などから融資を受けて調達します。
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借入ではなく株主からの出資という選択肢もある
出資とは、事業の成功を期待してお金を投資することです。
出資者は株主となり、利益が生じたときには配当金の要求や経営への関与が認められています。
この出資金を資本金とし、会社を設立することは可能です。
ただし、出資してもらうということは相手に「議決権（経営権）」が生じることになります。
もし、自分が出資した額よりも相手の出資額のほうが大きい場合、仮に自分が社長であっても、経営的な観点からは、決裁権をもっているのは出資額の大きい人です。
つまり、経営者自身の出資額より他の人の出資額が多い場合、事業を自由に展開できなくなるリスクがあります。
また、親族からの出資でも株式の譲渡をしなければならないので、議決権を確保したいなら可能な限り経営者自身が出資する必要があるでしょう。
複数人で出資する際は注意する
会社を設立するとき少しでも資金を集めるために、第三者に出資を募るケースも珍しくありません。出資者には、出資した金額分の株式を渡すことになります。
ここで注意が必要です。第三者が自分よりも株式を多く所有してしまうと自分の議決権割合が低くなってしまうのです。
会社の運営や資金の使い方など重要な事案を決める際、株主総会で決定します。
議決権とは「株主総会での決議に参加し、票を入れることができる権利」のことです。
議決権を持つ人が賛成・反対の票を入れますが、票の数は1人1票ではなく、所有する株式の保有数に応じて投票できる票の数が決まります。
つまり、「株式を多く所有している＝投票できる票が多い」となり、経営の方針を決める権利をもっていることになるのです。
仮に自分が代表取締役でも議決権がなければ、株式を多く所有している出資者が実質的に経営権を握っていることになります。
そのため、2/3以上の議決権を保有しておくのが基本です。最低でも、1/2超の議決権は保有しておきたいところです。
1/2以下の議決権だと、代表取締役を解任させられるリスクを背負いながら経営する必要があるのです。株主総会で代表取締役の解任が議題になればアウトになります。そうならないためにも、1/2超の議決権が重要となるのです。
1/2超の議決権を保有する出資金を用意できない場合、自己資金だけで資本金を設定し、あとは借入金で運営するのが得策かもしれません。
出資100%のオーナーが理想的
出資100％のオーナー（経営者）は、すべての議決権を保有しています。この場合、会社の運営や資金の使い方など自分の思い通りに決めることが可能です。
会社を設立したいからといって手当たり次第に出資金を集めてしまい、気づけば自分の出資額が全体の1/2以下になっていたという事態は避けなければなりません。会社を設立するにあたり資本金を調達する際は、よく考えてから決断する必要があります。
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