会社設立に必要な資本金は借入でもいいの?

会社設立に必要な資本金は借入でもいいの?

個人で融資を受けて、その資金で起業しようと考える人もいると思います。では、借入や融資で調達した資金を資本金として利用し、会社を設立することは認められるのでしょうか。

1.借りたお金を資本金にするのは基本的にNG

たとえば自己資金は100万円だが、銀行から200万円を借りて資本金を300万円に設定し、会社を設立しても問題ないのでしょうか。

結論から言うと、借りたお金を資本金にするのは原則的に認められていません。公的機関の融資制度、銀行や信用金庫からの借り入れ、カードローンや親からの借金など、すべてNGです。

金融機関などからの借入を資本金として計上することはできませんが、役員からの借入を資本金に振り替えることは可能です。

借入金(債務)を株式化して資本金に計上することをDES(デット・エクイティ・スワップ)と呼びます。

DESについての詳細は、割愛しますが、例外的に役員等からの借入金を資本金に振り替えることは可能ですが、金融機関からの借入を資本金として計上することはできません。

2.借りたお金は会計上では借入金

融資で調達したお金は、借入金として処理します。。

そのため、もし借りたお金で会社を設立する場合には「自己資金が資本金」となり、借りたお金は「借入金」で計上するのが正解です。

たとえば、自己資金が0円の場合、資本金を1円に設定し、借入金を運転資金や開業の準備金として使用することになります。

3.借入ではなく株主からの出資という選択肢もある

出資とは、事業の成功を期待してお金を投資することです。

出資者は株主となり、利益が生じたときには配当金の要求や経営への関与が認められています。

この出資金を資本金とし、会社を設立することは可能です。

ただし、出資してもらうということは相手に「議決権(経営権)」が生じることになります。

もし、自分が出資した額よりも相手の出資額のほうが大きい場合、自分が社長であっても経営的な立場で見ると決裁権をもっているのは出資額の大きい人です。

4.複数人で出資の場合は要注意!

会社を設立するとき少しでも多くの資金を集めるために、第三者に出資を募るケースも珍しくありません。出資者には、出資した金額分の株式を渡すことになります。

ここで注意が必要です。第三者が自分よりも株式を多く所有してしまうと自分の議決権割合が低くなってしまうのです。

会社の運営や資金の使い方など重要な事案を決める際、株主総会で決定します。

議決権とは「株主総会での決議に参加し、票を入れることができる権利」のことです。

議決権を持つ人が賛成・反対の票を入れますが、票の数は1人1票ではなく、所有する株式の保有数に応じて投票できる票の数が決まります。

つまり、「株式を多く所有している=投票できる票が多い」となり、経営の方針を決める権利をもっていることになるのです。

仮に自分が代表取締役でも議決権がなければ、株式を多く所有している出資者が実質的に経営権を握っていることになります。

そのため、2/3以上の議決権を保有しておくのが基本です。

最低でも、1/2超の議決権は保有しておきたいところですね。

1/2以下の議決権だと、代表取締役を解任させられるリスクを背負いながら経営する必要があるのです。株主総会で代表取締役の解任が議題になればアウト。

そんなの悔しいですよね。そうならないためにも、1/2超の議決権が重要になります。

1/2超の議決権を保有する出資金を用意できない場合、自己資金だけで資本金を設定し、あとは借入金で運営するのが得策かもしれません。

5.出資100%のオーナーが理想的

出資100%のオーナー(経営者)は、すべての議決権を保有しています。

この場合、会社の運営や資金の使い方など自分の思い通りに決めることが可能です。

会社を設立したいからといって無鉄砲に出資金を集めてしまい、気づけば自分の出資額が全体の1/2以下になっていたという事態だけは避けなければなりません。

自分の会社なのに他人に舵をとられるのは残念です。会社を設立するにあたり資本金を調達する際は、よく考えてから決断する必要があります。

効果的な方法がわからないという人は、資金調達のプロに相談するのも一つの選択肢。ぜひ、参考にしてみてはいかがでしょうか。

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