第二創業ってなに?企業が生まれ変わるためのM&Aと事業承継

第二創業ってなに?企業が生まれ変わるためのM&Aと事業承継
株式会社SoLabo 代表取締役 田原広一
この記事の監修
株式会社SoLabo 代表取締役 / 税理士有資格者
資格の学校TACで財務諸表論の講師を5年行う。税理士事務所勤務を経て、平成23年より個人で融資サポート業務をスタート。
平成27年12月、株式会社SoLabo立ち上げ。
融資支援業務に力を注ぎ、現在では400件以上の融資支援を行っている。

近年、経営者の高齢化が進み、後継者不足や事業の伸び悩みといった問題が中小企業の悩みの種となっています。

そこで注目されているのが「第二創業」です。しかし耳にしたことはあっても、実際にどういったことを行うものなのか、よく知らない方も多いのではないでしょうか。

今回は第二創業のメリットやデメリット、第二創業を行う方法について解説します。

1.第二創業とは

第二創業とは、経営者が入れ替わり、先代から受け継いだ事業を一新し、これまでチャレンジしてこなかった新たな領域に挑むこと、またはその事業のことです。

(1)企業の生まれ変わり「第二創業」

子どもが大人へと成長するように、企業にも成長段階があります。創業者が起業し、事業を立ち上げた「創業期」、企業の売上が上昇し始める「成長期」、売上がピークに達し安定する「成熟期」、需要が低下し売上が落ち込み始める「衰退期」です。

衰退期にある企業を立て直すための手段として用いられるのが「第二創業」です。

企業の成長段階は、創業した経営者の年齢とともに進行するため、高齢の経営者が事業経営する企業の多くは古いやり方に固執し、新しいことを生み出しづらい衰退期にあることがほとんどです。時代とともに変わる消費者のニーズにあわせて、企業の生まれ変わりをはかるため、経営者の交代とともに新事業を起こすのが第二創業です。

(2)第二創業のメリット

第二創業には、ゼロから事業を起こすのに比べると、主に3つのメリットがあります。

メリット1:事業基盤が整っている

第二創業ではすでに展開している事業で得ている人材や顧客、信用などを活用できます

すでにいる人材を新規事業に意識を向けさせれば、新しい人材を雇い入れ、一から教育するよりもスムーズに事業をはじめられるでしょう。

また、すでに抱えている顧客を新事業に引き込むことも期待できます。

メリット2:資金調達がしやすい

メリット1の事業基盤とも少し重なりますが、すでに事業運営をしている実績があるため、返済トラブルを抱えていなければ、それだけで金融機関からの信用度は高い状態となります。

まったくのゼロから創業するよりも資金調達は有利に進むでしょう。

メリット3:既存事業での行き詰まり感を払しょくできる

経営者視点で見たとき、第二創業の一番の理由かもしれません。既存事業の行き詰まり感を払しょくし、会社に新しい風を吹き入れることができます。

事業の行き詰まりから、第二創業より先に廃業を考える経営者も多いですが、顧客や従業員、協力会社のことを考えれば、会社を生まれ変わらせる選択をした方が、ずっとよいですよね。

(3)第二創業のデメリット

メリットがある一方、第二創業をすることで生じるデメリットも3つあります。

デメリット1:既存事業特有の制限を受けてしまうことがある

以前から行っている事業の慣習などを捨てられず、新規事業を起こしても古い事業運営のやり方に縛られて、柔軟な行動ができない恐れがあります。第二創業は、従業員への理解を得ながら、根気よく取り組みましょう。

デメリット2:既存社員が後継者の指示に従わないことがある

先代の経営者から事業を引き継ぎ、新しいことを行おうとすると、既存事業を否定されたように感じ、反発する社員が出てくることがあります。

問題を放置すると、先代経営者派と後継者派で派閥争いになることもあるので、注意が必要です。

デメリット3:既存社員が第二創業に意欲的でないことがある

2つのデメリットにも関連しますが、既存社員が新しい事業になじめなかったり、後継者に対して懐疑的であったりすると、第二創業自体に意欲的でないことがあります。真っ向からの反発ではないため、一見うまくいっているように見え、問題化しない分、解決に時間がかかってしまうでしょう。

2.第二創業をするには?

第二創業をするには、主に「事業承継」と「M&A」の2つの方法で行います。目的やケースに応じて、最適な方法を選びましょう。

(1)後継者に事業を継がせる「事業承継」

事業承継とは、自社の事業を後継者に継がせることを言います。事業承継の場合の後継者は、経営者の「親族」、あるいは社内の「従業員」が一般的です。

第二創業という言葉を聞いてこの方法をイメージする経営者の方も多いでしょう。

①親族内事業承継

親族内事業承継とは、経営者の子供や配偶者、兄弟姉妹などの親族に事業承継する方法です。

親族内事業承継では、後継者になる人との話し合いの時間を十分にとることが大切です。特に後継者に事業を受け継ぐ意思があるのであれば、早い段階で経営に関する教育を施すことができます。

経営者と後継者の間で話し合いが行われていない状態で、いきなり「事業を任せたい」とお願いしても、すでに後継者の方が別のキャリアを積んでいると断られる可能性も高くなるので、度々「事業を任せる意思がある」と後継者に伝えておきましょう。

②社内事業承継

社内事業承継とは、企業の従業員や役員の中から後継者を選び、事業承継する方法です。

新しい後継者に対する従業員からの理解が得やすい特徴があります。

ずっと一緒に仕事をしてきて信頼できるという印象があれば、従業員も安心して後継者についていくでしょう。その結果、意思決定が迅速に行え、経営方針にも一貫性が持たせられるので、顧客にも好印象です。

(2)他企業に事業を譲り渡す「M&A」

M&Aとは、他企業に事業を譲り渡すこと、またはその方法のことです。Mergers and Acquisitionsの略で、つまりは合併と買収を行います。後継者不足に悩む中小企業の間で多く執り行われています。

「大事な事業を売り渡してしまうのか」と批判的な見方をする方もいますが、事業を存続させるという目的は達成できます。

M&Aには6つの手法があります。

①株式譲渡

株式譲渡とは、自社が所有している株式を、相手の企業へ譲渡することで企業の経営権を譲渡するM&Aの手法です。この場合、自社は相手企業の子会社という形に収まります。M&Aでもっとも多く活用されている方法です。

株式会社は株式を発行し、出資者に買ってもらうことで事業資金を集めます。株式は多く持っていればそれだけ会社への影響力が強くなるため、一般的には、過半数の株式を所有している者が経営権を持つのです。

②事業譲渡

事業譲渡とは、会社の経営権は自社で保有したまま、事業の一部だけ相手の企業へ譲渡するM&Aの手法です。

企業を経営していく中で赤字の事業をずっと抱えていたくない場合、採算の見込めない事業として別の企業に譲渡する目的でよく用いられます。

③株式交換

株式交換とは、自社の株式をすべて相手の企業へ譲り渡すM&Aの手法です。自社は相手企業の100パーセント子会社となります

結果を見ると、株式譲渡と違いがないように思えますが、株式譲渡のような金銭のやり取りが発生しない代わりに相手企業の株式の一部を対価として受け取ります。株式の割合によっては、相手企業の経営に加わることが可能です。

④合併

合併とは、複数の企業がひとつになるM&Aの手法です。

合併には、被合併企業が合併会社に吸収される「吸収合併」と合併した企業のすべてが消滅し、新たな企業を立ち上げる「新設合併」の2種類があります。

いずれにしても合併は包括的な事業承継のため、従業員の契約変更など細々とした手続きをする必要はありません

⑤第三者割当増資

第三者割当増資とは、企業が新たに発行した株式を第三者に引き受けてもらい、その割合に応じて出資をしてもらうM&Aの手法です。企業の資金調達の方法としても度々活用される方法です。

第三者割当増資では相手企業と資本関係を持つことになります。そのため資本業務提携などを結び、経営への参画や財政面での支援などを受けることが目的であることが多いのです。経営権を譲渡するM&Aとは目的が異なることがあるため、注意が必要です。

⑥会社分割

会社分割とは、企業の一部の事業を相手の企業へ譲渡するM&Aの手法です。会社分割には、相手企業へ事業を譲渡する「吸収分割」と、自社が新たに企業を設立し、その企業に事業の一部を引き継がせる「新設分割」の2種類があります。

事業譲渡と基本的にやっていることは同じですが、会社法の分類が事業譲渡は「取引法上の契約」、会社分割では「組織再編行為」と違ったり、必要な手続きが異なったりと微妙に取扱の違いがあるので注意です。

3.第二創業で失敗しないコツ

せっかく第二創業を行っても成功しなければ意味がありません。第二創業で失敗しないためのコツについてご紹介しましょう。

コツ1:すでにある事業基盤やノウハウを活かせる事業計画を立てる

第二創業の強みは既存事業の基盤が整っていることを前提に、新規の事業計画を立ててください。すでにある事業基盤やノウハウを活かせると、事業の強みになります。

第二創業が企業の生まれ変わりだからと言って「今まで飲食店をやっていたが、明日からはAI開発をする」みたいに、これまでの事業経験が活かせないような新規事業の計画はやめましょう。

コツ2:第二創業向けの補助金を利用して資金調達する

第二創業で新規事業を立ち上げるためには、やはり資金が必要です。補助金の活用も検討してみてください。

補助金とは、主に新規事業や創業の促進を目的に、国や自治体が資金提供をする制度です。原則として返金が不要ですが、予算が決まっていて無尽蔵に資金提供できるわけではないため、補助金を受けるには厳しい審査を通過する必要があります。

これまでの事業経験を活かし、説得力のある事業計画を作ることからはじめましょう。

まとめ

第二創業のメリットやデメリット、第二創業を行う方法について解説しました。

第二創業は経営者が入れ替わり、先代から受け継いだ事業を一新して行う、新たな領域への挑戦です。

第二創業には事業承継とM&Aの方法がいろいろありますが、ケースバイケースですので、自社にあったやり方を探すのがおすすめです。

顧客や従業員、協力会社、そして経営者のあなた自身のためにも、会社を生まれ変わらせる選択をしましょう!

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