会社は「株式会社」「合名会社」「合資会社」「合同会社」などいくつかの種類で設立することができます。
では、設立した会社の形態を変更するためにはどのような手続きが必要なのでしょうか？
今回は「合同会社」として設立した会社を「株式会社」に変更する場合についてご紹介します。
1.合同会社とは？
会社の形態の1つである合同会社は2006年より新会社法で導入された比較的新しい形態です。
合同会社の出資者は出資金額の範囲内のみで責任を負う形式ですが、出資比率に関係なく利益配分は定款で自由に設定することができるという特徴があります。
合同会社と株式会社の違いについて、詳しくはこちらをご覧ください！
2.合同会社を株式会社に変更！必要な手続き
合同会社として設立した会社を、株式や会社の信用度、組織拡大など様々の理由で株式会社に変更するケースもあります。
では、合同会社を株式会社に変更する場合に必要な手続きにはどのようなものがあるのでしょうか？
(1)組織変更計画書の作成
合同会社から株式会社へ変更する場合、株式会社としての社名や事業内容、役員を誰にするかなど株式会社として必要な項目について設定しなければいけません。
一度合同会社を解散し新たに株式会社を設立する、という感覚を持っておきましょう。
株式会社として設定した概要を記載した組織変更計画書を作成します。
記載が必要な項目は
- 事業内容
- 商号
- 本店の所在地
- 発行可能株式総数
- 定款
- 取締役
- 株式会社へ変更後の発行株式数
- 合同会社の社員の役職割り当て
- 効力の発生日
などがあります。
(2)合同会社の総社員から「組織変更計画書」へ同意を得る
作成した組織変更計画書の総社員からの同意を得なければいけません。
合同会社の社員は従業員ではなく、出資などによって持分がある社員のことを指します。
会社形態を変更し、株式会社としての効力が発生する前日までに社員全員の同意を得ましょう。
(3)債権者の保護手続き
債権者がいる場合、合同会社の債権者は会社組織の変更に関して意義を申し立てることが出来るため、「債権者の保護手続き」を行う必要があります。
手続きは以下の流れで実施します。
①官報への公告掲載
組織を変更することに関して最低1ヶ月以上官報に公告として掲載します。掲載する内容は組織形態の変更、組織変更に関して債権者が異議申し立てをすることができるというもので官報の販売所に掲載を申込みましょう。
掲載費用は発行部数によって変わりますが、35,000円程で考えておきましょう。
②個別の債権者へ勧告
会社が認識している個別の債権者には個々に会社形態変更について勧告する必要があります。
債権者へ会社組織の変更について勧告をし、異議申し立てがあった場合には組織変更を行うことができません。
また、債権者が1人もいない場合でも債権者保護手続きは必ずしなければならないので注意が必要です。
(4)効力発生！
債権者からの異議申し立て手続きが終了した場合、作成した組織変更計画書に記載した日程に株式会社として組織を変更することができます。
(5)株式会社として登記申請
組織変更の効力が発生した後に管轄の法務局へ登記申請を行います。
・株式会社としての設立登記
・合同会社の解散登記
が必要です。申請には審査が必要で審査期間は約1週間かかります。
登記が終了すると株式会社の登記簿謄本の取得が可能になります。
3.合同会社から株式会社に組織変更！必要な費用は？
合同会社から株式会社に変更する場合には広告費用や登記手続きの費用などがかかります。
①官報への公告掲載費
掲載する発行部数や会社概要によって異なりますが、約35,000円と言えます。
②登録免許税
合同会社解散：30,000円
株式会社設立：30,000円または資本金額の1000分の1.5のどちらか大きい金額
4.株式会社に組織変更するメリット・デメリットとは？
(1)メリット
株式会社を設立する場合、手続きに必要な法定費用のみで20万円必要です。
しかし合同会社は6万円で設立することができるため、合同会社を設立した後に株式会社へ変更した場合の方が株式会社をする方が費用を抑えることができます。
また合同会社から株式会社へ変更する際に必要な費用を加味しても、合同会社設立から株式会社へ変更するまで約15万円でまかなうことができ、株式会社設立より費用をおさえることが可能です。
(2)デメリット
合同会社から株式会社に変更する場合、債権者保護の手続きなどが必要になり、最低でも1ヶ月ほどの期間を要します。
また、債権者の1人でも会社形態の変更に意義を申し立てると、株式会社へ変更することはできません。
まとめ
今回は合同会社から株式会社へ会社形態を変更する場合についてご紹介しました。
合同会社は株式会社と比較すると少ない費用で設立することができ、利益・権限などの分配を自由に設定することが可能であるなど中小企業にとって様々なメリットがあります。
しかし会社が軌道に乗り事業拡大のために株式会社に変更したいというケースもあります。
合同会社の設立をお考えの方や、すでに合同会社から株式会社に変更しようとお考えの方は会社形態変更の流れや必要な手続きについて知っておきましょう。
また、会社形態の変更をスムーズに行うために税理士などの専門家に相談することもご検討ください。
