株主総会と取締役会、議事録にも違いがあります。

１．株主と取締役は同じ？？

株主総会と取締役会についてご説明する前に、株主と取締役についてご説明します。会社によって株主と取締役が同じ場合と違う場合があります。

株主と取締役が異なるケースでは、株主の代わりに取締役が会社の運営を行います。

（１）株主とは

株主とはその会社の株式を持っている個人や法人のことを言います。つまり、出資している人のことです。持ち株比率に応じた権利をもっているので、持株比率が高いほど権利が大きく会社に対しての影響力を持っていると言えます。

（２）取締役とは

株式会社の場合には設立の必要がある機関です。会社の業務執行に対する意思決定などを行い、株主総会によって選任された会社を代表する人となります。

取締役会を設置する場合には３人以上の取締役が必要です。

２．株主総会と取締役会の違いは？

株主は会社に対して出資を行っている人となり株主がもつ権限はとても大きいです。

一方の取締役は会社の実務に関する責任を有する人たちです。株主総会は株主による会議、取締役会は取締役による会議となり、決議出来る内容に違いがあります。

（１）株主総会とは

株主総会は会社の意思決定を行う重要な機関です。株式会社と名のつく企業であれば設置する必要があります。

株主総会の権限は取締役会を設置しているかいないかによって異なります。

取締役会の設置をしている場合には、上記の内容に関しての決議を株主総会にて行います。取締役会を設置していない場合には、会社の運営・組織・管理など全ての事に関して株主総会で決議する必要があります。

株主総会は最低でも年に１回は定時株主総会を開催する必要があります。

また、「定時株主総会」以外にも株主総会で決議が必要となる事がある場合には、その都度「臨時株主総会」の招集が可能です。

参加者は株主のほか、取締役、監査、議長、議長から出席要請のあった人となります。株主総会については下記に詳しく記載しています。

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（２）取締役会とは

取締役会とは上場企業の場合には設置が義務付けられていますが、それ以外の場合には設置は自由です。

取締役会設置の条件は取締役３名以上、監査役１名以上です。取締役や監査役は株主総会によって任命されます。任命された３名の中から１名が代表取締役となります。

取締役会では上記の権限を有し、監査役は取締役の業務内容を監査する必要があります。取締役会は３ヶ月に１回以上は業務進行の報告を行う必要があります。

つまり、最低でも３ヶ月に１回は取締役会の開催が必須です。取締役会については下記に詳しく記載しています。

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３．議事録にも違いがある

株主総会や取締役会を行うと議事録の作成が必要です。

株主総会と取締役会では議事録の記載事項や保管方法、開示方法などがそれぞれ会社法施行規則によって定められています。

（１）株主総会の議事録

議事録は原則、本社（本店）にて原本を株主総会の日から１０年間、支社（支店）では議事録のコピーを株主総会の日から５年間の保管が必要です。

また株主総会の議事録の閲覧・謄写に関しては正当な目的がある場合のみ株主や債権者が請求することが可能です。これらの請求に関しては基本的には応じる必要がありますが、会社の営業を妨害するような目的などの場合には拒否することが可能です。

（２）取締役会の議事録

取締役会の議事録に関しては、上記に記載した会社法施行規則１０１条に記載された原則の他に「みなし決議」や「報告の省略」の場合に記載すべき内容が定められています。

みなし決議の場合には、みなし決議の内容や提案した取締役の氏名、決議があったものとみなされた日時の記載、報告の省略の場合には取締役会への報告を要しないとされた事項に関する内容と要しないとされた日についての記載が必要です。

取締役会の議事録は本社（本店）にて原本を１０年間保管することが義務付けられています。

支社（支店）によるコピーの保管の必要はありません。

また、閲覧・謄写に関しては株主による営業時間内の請求は常時可能です。監査役設置会社や監査等の委員会設置会社、指名委員会等を設置している会社に関しては裁判所の許可が無いと取締役会の議事録の閲覧・謄写の請求が出来ないことになっています。

まとめ

株主総会も取締役会も議事録の作成は必須です。作成した議事録の保管期間等についても違いがあります。株主総会と取締役会はそれぞれ異なる機関ではありますが、密接な関係性あります。

株主総会は株式会社であれば設置する必要がありますが、取締役会の設置に関しては原則としては義務付けられていません。取締役会を設置すべきかどうか様々な点から判断してみてください。